Spory na tle rozliczeń kontraktowych w branży budowlanej rzadko przebiegają w atmosferze wzajemnych uprzejmości. Gdy inwestor wstrzymuje wypłatę końcowego wynagrodzenia, podnosząc zarzuty opóźnienia/zwłoki i wskazując na możliwość naliczeniem kar umownych, wykonawca często staje pod ścianą finansową. W takich realiach nierzadko dochodzi do podpisania ugodowego porozumienia, w którym jedna ze stron częściowo ustępuje (np. uznaje część kar lub rezygnuje z części roszczeń) i w następstwie porozumienia otrzymuje część wynagrodzenia czy zwrot zabezpieczenia.
Uchylenie się od skutków prawnych z powołaniem na groźbę bezprawną
Co dzieje się jednak, gdy po podpisaniu ugody wykonawca dochodzi do wniosku, że został przymuszony do jej zawarcia i składa oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych z powołaniem na groźbę bezprawną (art. 87 k.c. w zw. z art. 88 k.c.)?
Na to pytanie w przejrzysty sposób odpowiedział Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z dnia 3 lipca 2014 r. (sygn. akt I ACa 284/14).
W rozpatrywanej sprawie wykonawca realizował inwestycję na rzecz gminy. W toku prac doszło do przesunięć terminów i sporów co do przyczyn opóźnień (m.in. błędy w dokumentacji projektowej, kwestie montażu urządzeń). Po zakończeniu inwestycji inwestor odmówił wypłaty reszty wynagrodzenia, uzależniając rozliczenie od podpisania ugody.
Ostatecznie strony zawarły porozumienie. Inwestor zrezygnował z naliczania kar umownych za okres kilku miesięcy przestojów. Wykonawca uznał 26-dniowe opóźnienie oraz roszczenie o karę umowną w kwocie ponad 274 tys. zł. Porozumienie otworzyło drogę do wypłaty ponad 1,5 mln zł pozostałego wynagrodzenia.
Niedługo później wykonawca złożył oświadczenie o uchyleniu się od skutków ugody, argumentując, że gmina postawiła go „pod ścianą”. Odmowa zapłaty stanowiła groźbę bezprawną, a on sam znajdował się w trudnej sytuacji majątkowej i musiał rozliczyć się z podwykonawcami.
Kiedy groźba jest „bezprawna”?
Sąd Apelacyjny w Katowicach (podtrzymując rozstrzygnięcie Sądu Okręgowego) jednoznacznie uznał oświadczenie za nieskuteczne. Z uzasadnienia wyroku można wywieść następujące wnioski.
- Odmowa zapłaty przy istnieniu sporu to nie bezprawie. Sąd sformułował tezę „Odmowa zapłaty końcowej należności za wykonane roboty, w sytuacji kwestionowania terminowości wykonania umowy, skutkującej naliczaniem kary umownej nie jest działaniem bezprawnym w rozumieniu przepisu art. 87 k.c.”
Wstrzymanie świadczenia lub zapowiedź skorzystania ze środków kontraktowych (odmowa odbioru, naliczenie kar umownych, wstrzymanie zapłaty za nienależyte wykonanie) mieści się w granicach ochrony własnego interesu prawnego, o ile strona działa w przekonaniu o przysługującym jej uprawnieniu.
- Subiektywna presja ekonomiczna to nie przymus psychiczny. Prowadzenie działalności gospodarczej ze swej istoty wiąże się z ryzykiem gospodarczym i płynnościowym. Sąd zwrócił uwagę, że trudna sytuacja finansowa wykonawcy, nawet jeśli wywoływała presję skłaniającą do kompromisu, nie była wynikiem bezprawnego zachowania zamawiającego. Presja rozliczeniowa jest typowym elementem negocjacji ugodowych i nie uniemożliwia podjęcia racjonalnej decyzji gospodarczej.
- Dostępność drogi sądowej wyklucza stan „bez wyjścia”. Aby mówić o groźbie w rozumieniu art. 87 k.c., strona musi znajdować się w stanie realnego zagrożenia majątkowego lub osobistego. W realiach sprawy wykonawca dysponował instrumentami prawnymi. Mógł skierować sprawę na drogę procesu cywilnego, domagać się zapłaty wynagrodzenia oraz odsetek za opóźnienie. Ponadto w sporze z podmiotem publicznym (gminą) nie zachodziło ryzyko jej trwałej niewypłacalności.
Podsumowując, ugoda to wzajemne ustępstwa (art. 917 k.). Jeśli strona decyduje się na podpisanie porozumienia, w którym uznaje roszczenia drugiej strony (np. kary umowne), musi liczyć się z powagą rzeczy ugodzonej. Powoływanie się po fakcie na „zmuszenie do podpisu” z reguły nie odniesie skutku procesowego. Zapowiedź realizacji praw podmiotowych (np. „nie zapłacę, dopóki nie rozliczymy wad/kar”) jest w pełni dopuszczalna. Groźbą bezprawną byłoby natomiast wymuszenie ustępstw za pomocą środków sprzecznych z prawem lub celów całkowicie niepowiązanych ze spornym stosunkiem prawnym.
Obsługa budowlanego procesu inwestycyjnego – Bieluk i Partnerzy
